1、 獨立董事和董事主要差別：擔任資格與執行業務範圍不同。

（1） 擔任資格

董事，沒有組織或金融犯罪等前科，年滿18歲、有完全行為能力即可擔任。獨
立董事除須具備擔任董事的資格，依照證券交易法第14-2條，要具備專業性與
獨立性。專業性是指具備專業能力，獨立性則指不與公司有利害關係，像是2年
內不可以當過公司的董事、監察人或員工，如果有持股，持股要低於百分之一；
配偶或近親，也同受規範。

（2） 執行業務範圍

依公司法第202條，公司董事組成董事會後，除依公司法或章程規定應由股東
會決議之事項外，公司業務之執行由董事會依照決議。獨立董事，依證券交易
法第14-4條組成審計委員會，審計委員會原則可替代監察人職責，對公司業務
進行監督及檢查；某些重要事項，例如重大資產交易等，需審計委員會通過後
，才會送交董事會審議。

2、 公司董事義務

（1） 忠實義務
依公司法第23條，董事應避免利用自己為公司執行業務時，謀取自己或他人利益而
犧牲公司利益；於執行業務時，應以公司之最大利益為首要考量。

（2） 競業禁止

依公司法第209條，董事不得與公司進行商業競爭，如果董事為自己或他人做屬
於公司營業範圍內之行為，應於「事前」「個別」向股東會說明重要內容並取得
股東會許可。

（3） 利害關係揭露與迴避行使表決權
依公司法第206條，董事對於董事會議案，若有自身利害關係時，應於當次董事會
提出說明，且在有可能損害公司利益時，不得參與該議案之表決，並不得代理
其他董事行使其表決權。若同時擔任多家同性質團體董事，會被認為有利害關
係，董事在可能使公司利益受損之議案，就應迴避參與表決。